美国现货比特币 ETF 审批事实线：从屡遭拒绝到 2024 年 1 月批准
现货比特币 ETF 在美国从首次申请到获批用了十年半。中间的每一步都有正式文件：否决令、判决书、批准令。本文按时间排列这些文件本身，不写“意味着什么”。
说明在先：本文中的产品在法律文件里多称为 ETP（交易所交易产品），市场通称 ETF。审批的关键法律动作不在基金注册环节，而在证券交易所提出的规则变更（Form 19b-4）上：交易所要上市一只持有比特币的信托产品，须经 SEC 批准其规则变更。以下时间线只记录这条文件线。
一、否决期：2013–2022
2013 年 7 月 1 日，Winklevoss 兄弟向 SEC 提交首份现货比特币信托的注册文件（拟用代码 COIN，在 Bats BZX 交易所上市）。这是此类产品的第一份申请。
2017 年 3 月 10 日，SEC 发布否决令（Release No. 34-80206），拒绝 BZX 的规则变更。否决的核心理由在此后多年保持不变：上市交易所未能证明比特币市场本身具有抗操纵性，或与"具有相当规模的受监管市场"（regulated market of significant size）订有监控共享安排（surveillance sharing agreement），以满足《证券交易法》第 6(b)(5) 条关于防范欺诈与操纵的要求。
此后，VanEck、ProShares、Direxion、Bitwise 等机构的同类申请被以同一逻辑陆续否决或被迫撤回。据 SEC 文件统计，2017 至 2022 年间被否决的现货比特币 ETP 申请超过二十份。具有代表性的一份是 2021 年 11 月 12 日 对 VanEck 比特币信托的否决令（Release No. 34-93559）。
2021 年 10 月 19 日，形成对照的一步发生了：ProShares 的比特币期货 ETF（BITO）开始交易。它持有的不是现货比特币，而是 CME（芝加哥商品交易所）的比特币期货，走的是《1940 年投资公司法》基金注册路径。SEC 此前已在 2021 年内批准多只比特币期货基金生效。现货屡遭否决、期货先行上市——这一差别对待，成为后来诉讼的焦点。
二、诉讼转折：灰度诉 SEC，2022–2023
灰度（Grayscale）的 GBTC 自 2013 年起以私募信托形式运作，2021 年 10 月申请将 GBTC 转换为现货 ETP 并在 NYSE Arca 上市。
2022 年 6 月 29 日，SEC 发布否决令（Release No. 34-95180），理由仍是监控共享安排不足。灰度于同日向哥伦比亚特区巡回上诉法院提起诉讼，请求撤销该否决令（案件号 22-1142）。
2023 年 8 月 29 日，该院三人合议庭作出判决：SEC 的否决"武断且反复无常"（arbitrary and capricious）。判决的核心理由是：SEC 未能解释，为何批准基于 CME 比特币期货的 ETP 上市、却否决跟踪同一现货市场的 ETP，而两类产品与现货价格的关联度并无实质差异，CME 期货市场同样可作为监控对象。法院撤销否决令，将申请发回 SEC 重新审查。判决没有命令 SEC 必须批准，只是要求其给出一致的解释或重新审查。
2023 年 10 月，SEC 决定不再上诉（未在期限内申请重审），判决生效。同期，贝莱德、富达、ARK 21Shares 等机构的现货产品申请均在审查流程中，各交易所与发行人按 SEC 意见修订了监控共享等安排。
三、批准：2024 年 1 月 10 日
2024 年 1 月 9 日，批准前一天出现插曲：SEC 官方 X（原推特）账号发布了一则宣称已批准现货比特币 ETF 的帖文。SEC 随后确认该账号被入侵、帖文未经授权，并非正式决定。
2024 年 1 月 10 日，SEC 发布批准令——《Order Granting Accelerated Approval of Proposed Rule Changes… to List and Trade Bitcoin-Based Commodity-Based Trust Shares》（Release No. 34-99306），以加速程序一并批准三家交易所（NYSE Arca、Nasdaq、Cboe BZX）上市 11 只现货比特币 ETP 的规则变更。该决定经委员会表决以 3 比 2 通过。11 只产品为：贝莱德 IBIT、富达 FBTC、ARK 21Shares ARKB、Bitwise BITB、灰度 GBTC（由信托转换）、VanEck HODL、Invesco Galaxy BTCO、Valkyrie BRRR、Franklin EZBC、WisdomTree BTCW、Hashdex DEFI。全部产品于 2024 年 1 月 11 日 开始交易。
主席 Gary Gensler 同日发表声明，要点有三：其一，哥伦比亚特区巡回法院的判决是本次批准的关键背景，在当时的事实与判例约束下，批准是"最具可持续性的路径"；其二，批准仅限于持有比特币这一种非证券商品的 ETP，不应被读作对其他加密资产的定性信号；其三，声明明确 SEC 不认可、也不背书比特币本身。
此后，2024 年 5 月 23 日，SEC 以类似的分析框架批准了现货以太坊 ETP 的交易所规则变更（Release No. 34-100224），产品于同年 7 月开始交易。这一步不在本文主线之内，仅在此备注其文件出处。
四、本条线的文件清单
回看这十年半，决定走向的不是任何一次表态，而是四份文件：2017 年的否决令确立了"监控共享"标准，2021 年期货产品的上市使该标准出现内在不一致，2023 年的法院判决把不一致写成了判例，2024 年的批准令则是在判例约束下完成的程序动作。事实线到此为止；至于这条线改变了什么，不在政策事实栏目的记录范围之内。
公开来源
- SEC 否决令：Release No. 34-80206（2017 年 3 月 10 日）；Release No. 34-93559（2021 年 11 月 12 日）；Release No. 34-95180（2022 年 6 月 29 日）。
- Grayscale Investments, LLC v. SEC，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院判决，案件号 22-1142，2023 年 8 月 29 日。
- SEC 批准令：Release No. 34-99306，2024 年 1 月 10 日。
- SEC 主席 Gary Gensler 声明：《Statement on the Approval of Spot Bitcoin Exchange-Traded Products》，2024 年 1 月 10 日。
- SEC 批准以太坊现货 ETP 规则变更：Release No. 34-100224，2024 年 5 月 23 日。